江苏沙钢股份有限公司第六届董事会第十次会议决议的布告

  股票代码:002075        股票简称:沙钢股份      布告 编号:临2018-086

  江苏沙钢股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议的布告

  本公司及董事会全体成员保证布告 内容的真实、精确 和完好 ,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 。

  一、董事会会议召开状况

  江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议告诉 于2018年11月11日以书面方式向全体董事发出。本次会议于2018年11月15日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议应到会 董事7名,实践 到会 董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生掌管 。

  本次会议招集 、召开和表决程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规则 ,会议作出的各项决议合法有用 。

  二、董事会会议审议状况

  经与会董事细心 审议,会议以投票表决的方式通过了以下决议:

  (一)审议通过了《关于公司符合 发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金条件的议案》。

  依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理方法 》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规则 》、《上市公司证券发行管理方法 》、《上市公司非公开发行股票施行 细则》等法令 、法规及规范性文件的有关规则 ,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金的条件,公司董事会通过 对公司实践 状况 及相关事项进行细心 的自查论证后,认为公司符合 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金的条件。

  表决状况 :本议案触及 关联交易事项,关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决,其他董事5票同意、0票对立 、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金暨关联交易方案的议案》。

  2017年6月15日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金暨关联交易方案的议案》,拟发行股份及支付现金购买姑苏 卿峰投资管理有限公司(以下简称“姑苏 卿峰”)100%股权及北京德利迅达科技有限公司88%股权,并征集 配套资金。因为 本次重组触及 的标的资产规模较大,交易对方数量众多,上市公司对交易方案进行了重复 论证,为更好地维护公司及中小股东权益,经各方协商一致,公司对本次重组方案进行调整。

  调整后,本次重组不再收购北京德利迅达科技有限公司88%股权,仅收购姑苏 卿峰100%股权,其间 深圳富士博通科技开发有限公司(以下简称“富士博通”)将其持有的姑苏 卿峰股权转让给江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”),不再作为本次重组的交易对方。另外,本次重组方案相应调整了预评价 基准日、预评价 值、交易作价和发行股份及支付现金购买资产的定价基准日。

  公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金暨关联交易方案如下:

  1、发行股份及支付现金购买资产

  (1)交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为:沙钢集团、上海领毅投资中心(有限合伙)(以下简称“上海领毅”)、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“皓玥挲迦”)、秦汉新城万方投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“秦汉万方”)、北京中金瑟合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“中金瑟合”)、北京中金云合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“中金云合”)、堆龙致君投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“堆龙致君”)、上海奉朝资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海奉朝”)、上海三卿资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海三卿”)、烟台金腾股权投资中心(有限合伙)(以下简称“烟台金腾”)、烟台顺铭腾盛股权投资中心(有限合伙)(以下简称“顺铭腾盛”)、上海道璧资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海道璧”)、秦汉新城江龙投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“秦汉江龙”)、西藏厚元顺势股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厚元顺势”)和上海蓝新资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海蓝新”)。

  表决状况 :本议案触及 关联交易事项,关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决,其他董事5票同意、0票对立 、0票弃权。

  (2)标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为姑苏 卿峰100%股权。

  表决状况 :本议案触及 关联交易事项,关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决,其他董事5票同意、0票对立 、0票弃权。

  (3)定价原则及交易价格